Можно ли продать фирму с долгами

Ликвидация фирмы с долгами

Можно ли продать фирму с долгами
версия для печати

Подробности о ликвидации предприятия, которое имеет долги:

Фирма, которая имеет долги ликвидируется учитывая некоторые аспекты. Способ ликвидации выбирается в зависимости от самой суммы долга и разновидности кредитора: бюджет, банки, контрагенты или фонды.

К сожалению, среди предпринимателей бытует заблуждение, что с их фирмы должника взять нечего,  кроме 10 т.р. уставного капитала или не за что привлечь к Уголовной ответственности.

Пути решения проблемы  предприятия с долгом предлагаются следующие: либо сдавать нулевую отчетность и не вести деятельность либо “продать” долговую фирму бомжу.

Эти оба варианта, привлекающих своим низким бюджетом –  ошибочны, наивны и опасны.

Во-первых, надо помнить о возможности привлечения собственников и директора компании к субсидиарной ответственности, т.е. отвечать по долгам общества будет данное физ. лицо своим имуществом. Десять лет назад  это было фантастика, а сейчас реальные судебные решения.

Во-вторых, “продажа” долговой фирмы бомжу или иному физическому лицу попадает по действующему УК РФ под ряд статей 173.1 и 173.2 которые вытекают одна из другой.

Естественно, такому новому владельцу “директору / учредителю” не хочется нести риски и принимать на себя ответственность за долги предприятия, тем более, что те несколько тысяч рублей, которые были получены им за эту сделку, уже давно инвестированы в алкогольные напитки и приняты во внутрь.

Тем более, что новый директор не несет никакой ответственности за ту “деятельность” которая была до него, отвечают “бывшие” учредители и директор.С рисками уголовного преследования за использование подобных схем Вы можете ознакомиться здесь.

Конечно же, наш российский бизнесмен слишком оптимистично настроен. В основном этот оптимизм основан на незнании законодательства, русского “авось” и некой возможности “решении вопроса по месту”. Здесь есть некий налет гусарства с крылатым выражением “кто не рискует, тот не пьет шампанского” 

При чем, чем больше долговые обязательства, тем больше желание снизить бюджет на их решение. Желательно забесплатно.

Вот здесь и появляются “черные” юристы, которые за небольшую сумму помогают найти нового “инвестора” для приобретении этих плохих активов.

Новый директор, в основе своей не имеющий высшего, а то и среднего образования, подпишет любую бумажку. Он это сделает снова, снова и снова. Десять, двадцать, сто фирм. Пока не нарвется на ту самую, очень не добропорядочную, с которой все и начинается.

А далее все стандартно – дергают директора, он дабы не загреметь по статье, дает показания “Я не я, и фирма не моя, был введен в заблуждение нехорошими гражданами в лице… и далее под диктовку”.

Что автоматически означает возникновении претензии правоохранительных органов к бывшим владельцам. Это только вопрос времени.

В-третьих, знаете ли Вы, что имея задолженность более 300 т.р. и просрочку их исполнения 3 месяца Вы обязаны объявить свое предприятие банкротом? На практике этого ни кто не делает и очень мало кто об этом слышал. Но горе тем компаниям должникам, коих объявляют банкротом их кредиторы.

В данном случае, арбитражный управляющий, который на стороне кредиторов, действует очень жестко – его задача получить эти долги. И закон способствует ему в этом, предоставляя широкие возможности.

Наряду с возвращением назад уведенных или “спрятанных” активов, параллельно инициируется возбуждение несколько уголовных дел, которые несомненно добавляют “разума” и желания расплатиться по долгам учредителям и директору фирмы с долгами.

В-четвертых, кредиторы могут “поспособствовать” возбуждению нескольких уголовных дел, а именно 159 УК РФ “Мошенничество в сфере предпринимательской деятельности”, 315 УК РФ “Неисполнение решения суда”, 196 УК РФ “Преднамеренное банкротство”, 195 УК РФ “Неправомерные действия при банкротстве”, 176 УК РФ “Незаконное получение кредита или использование не по назначению”, 199 УК РФ “Уклонение от уплаты налогов и (или) сборов с организации, 199.1 УК РФ “Неисполнение обязанностей налогового агента”, 199.2 УК РФ “Сокрытие денежных средств либо имущества организации или индивидуального предпринимателя, за счет которых должно производиться взыскание налогов и (или) сборов”,  174.1 УК РФ  “Легализация (отмывание) денежных средств или иного имущества, приобретенных лицом в результате совершения им преступления”, 210 УК РФ “Организация преступного сообщества (преступной организации) или участие в нем (ней)”

Но до сих пор в некоторых юридических фирмах Вам предложат “решить вопрос” сменой учредителя и директора на номинала, уводом фирмы за Урал или реорганизацией к помойке. Суть данных схем одна – временно замаскировать проблему. Знайте – это опасно!
 

Так что, любую фирму с долгами ликвидировать можно грамотно!
 

Если объем долга составляет меньше 300 тысяч рублей перед бюджетом или меньше 300 тысяч в отношении остальных контрагентов, то возможны варианты:

– смена учредителей и гендиректора на управляющую или оффшорную компанию. – реорганизация – слияние или присоединение к другой компанией, учредителем и директором которой управляющая компания.

– реорганизация присоединением к правопреемнику, который потом уходит в процедуру банкротства.

– банкротство.

В случае, если сумма составляет от 1000 тысяч до ……. тысяч рублей перед бюджетом или больше миллиона в отношении других контрагентов, то поступить можно только одним способом:

– реорганизация присоединением к правопреемнику, который потом уходит в процедуру банкротства.
– объявить предприятие банкротом.

Арбитражный управляющий в праве подстраховать от всех рисков, если процедура банкротства будет на добровольной основе.

Банкротство – это индульгенция!
 

Ликвидацию с долгами без ответственности за их погашение осуществить невозможно, потому что налоговая проверка выявит все нарушения. Но, если окажется, что предприятие не располагает финансами на погашение суммы долга, то налоговая может стать инициатором банкротства, что станет причиной ответственности в полной мере перед кредиторами, в том числе и возбуждением ряда Уголовных дел.

Ликвидируя предприятие которое имеет долги нужно заранее известить юристов об их наличии – это позволит адекватно оценить риск перед кредиторами и обеспечить максимально лучший вариант ликвидации.

Ликвидировать предприятие путем смены директора и учредителей на номинальных лиц, учитывая новые поправки в УК РФ – глупо, но дешевле.

  Экономя деньги и пользуясь услугами некомпетентных юристов, можно понести большие потери в будущем.

Стоимость ликвидации ООО с долгами в каждом случае индивидуальна, поэтому рекомендуем обращаться к нам по телефону +7 (473) 2-602-152, и предметно обсуждать свой случай.

Работаем во всех регионах РФ !

Источник: http://www.aqwerty.ru/likvidacziya-s-dolgami.html

Ооо с долгами: продажа или банкротство?

Можно ли продать фирму с долгами

В процессе деятельности общества с ограниченной ответственностью могут возникнуть трудности, находящие свое выражение в возникновении долгов. Когда долги становятся для компании слишком большими, невозможными выплатить, приходится задумываться о ликвидации фирмы.

Прекращение существования компании для ее учредителей возможно путем банкротства, принудительной ликвидации или добровольной. Методы в каждом отдельном случае отличаются, но суть одна — официальное исключение ООО из ЕГРЮЛ.

Имеется и альтернативный вариант — продажа общества с ограниченной ответственностью.

Если предприятие имеет долги, которые не в состоянии погасить самостоятельно, продажа может вызвать ряд затруднений. Рассмотрим все особенности процедуры подробней. Во-первых, чтобы продать ООО с долгами, нужно найти покупателя.

Продажа общества с ограниченной ответственностью не снимает его долги и обязательства перед кредиторами.

Фирма продолжает свое существование, ее не исключают из ЕГРЮЛ. Вся процедура заключается в смене учредителей и генерального директора. Новое руководство берет на себя обязанность рассчитаться с долгами старого. Найти желающих возглавить и нести ответственность за убыточную фирму очень сложно.

Чаще всего назначение нового руководства и учредителей носит номинальный характер, когда директор официально занимает должность, однако никакой деятельности не ведется.

Если налоговые органы предъявляют претензии к новому руководству, то, как показывает практика, все стрелки переводятся на старых учредителей, запускается процедура принудительной ликвидации, и бывшие участники ООО привлекаются к субсидиарной ответственности, когда задолженность погашается личным имуществом. Такого развития событий все учредители стараются избегать. Процедура продажи ООО с долгами проходит гораздо быстрее, чем ликвидация или банкротство, однако подходит она только самым недальновидным, бесстрашным или уверенным в сохранности своего личного имущества предпринимателям. Ведь предприятие считается функционирующим, к нему могут предъявлять претензии кредиторы, ответственность бывших владельцев за былую деятельность сохраняется.

Вариант реорганизации

Частным случаем продажи ООО является его реорганизация — слияние или присоединение к другому юридическому лицу, которое становится правопреемником, то есть к новой фирме, поглотившей убыточное ООО, переходит все имущество, обязанности и права ликвидируемого предприятия, включая налоговые обязательства.

В процессе есть как минимум два подводных камня. Самое первое правило реорганизации — это обязанность юридического лица уведомить всех известных ему кредиторов о процессе. Последние по закону имеют полное право остановить реорганизацию по причине неуплаты ООО долгов.

Таким образом, реорганизация может завершиться, толком не начавшись.

Второй подводный камень — это передача обязательство новому юридическому лицу. Если реорганизация прошла успешно, то новые владельцы принимают на себя обязательства поглощаемой фирмы.

Когда речь идет о незначительных суммах, разногласия обычно не наступают, однако при существенных долговых обязательствах правопреемник маловероятно захочет тратить собственные средства на их погашение. Как показывает практика, чаще всего к бывшим владельцам может применяться субсидиарная ответственность.

Таким образом, реорганизация не дает абсолютной гарантии ухода от ответственности бывшим собственникам. Огромное значение в каждом конкретном случае имеет договор, регулирующий поглощение или слияние.

Принудительная ликвидация

Принудительную ликвидацию инициируют налоговые органы. Чаще всего она касается фирм-«однодневок», которые не ведут никакой деятельности, не платят налоги или оформлены на номинальное лицо. В первом случае о долгах речь не идет, поэтому рассмотрим второй.

Предприятие за свою деятельность умудрилось нахвататься обязательств, удовлетворить которые не в состоянии. Учредители приняли решение о продаже убыточной фирме номинальному лицу, которое будет только формально числиться генеральным директором, однако не будет вести никакой деятельности.

Шанс, что налоговая закроет глаза на такую деятельность и автоматически инициирует исключение такого предприятия из ЕГРЮЛ, есть, но минимальный.

Если у компании были реальные учредители, с высокой долей вероятности они будут найдены и долги повешены на них. Далее последует кошмарный сон любого предпринимателя — субсидиарная ответственность.

Попытка устроить принудительную ликвидацию для общества с ограниченной ответственностью с долгами подходит людям с железными нервами и связями или искателям приключений, как эффективный и надежный способ избавиться от ответственности за обязательства ООО он не подходит.

Обанкротить предприятие

В контексте фирмы с долгами добровольная ликвидация логично превращается в банкротство, поэтому на нем остановимся подробней. Банкротство является единственным законным способом прекращения существования предприятия с долгами. Это самый надежный и разумный вариант. Различают упрощенное банкротство и официальное.

В первом случае общество с ограниченной ответственностью инициирует свою добровольную ликвидацию, после составления ликвидационного баланса с долгом более 100 тысяч рублей, которые фирма оплатить не в силах, подается заявление в арбитражный суд о признании ее банкротом. Должник предоставляет в суд список кандидатов на роль арбитражного управляющего.

Из этого списка суд выбирает ответственного арбитражного управляющего.

Он имеет право привести к субсидиарной ответственности даже бывших учредителей, если для этого найдутся основания.

Обратите внимание, что арбитражный управляющий назначается из списка, который формирует само предприятие-должник, поэтому вероятность привлечения бывших учредителей минимальна.

Банкротство проходит по ускоренной процедуре, все долги списываются, а юридическое лицо ликвидируется. Это самый быстрый и обеспечивающий наиболее высокий шанс удачного исхода способ прекращения существования компании.

Официальная процедура

Для полной официальной процедуры банкротства должник или его кредиторы подают заявление в суд о признании предприятия банкротом. Требование удовлетворяется, после чего суд организовывает наблюдение с возможными стадиями внешнего управления или финансового оздоровления.

В конце наблюдения организовывается конкурсное управление — последний этап, после которого процедура аналогична упрощенной. Большое значение имеет лояльность конкурсного управляющего, который защищает интересы кредитора и может призвать учредителей к субсидиарной ответственности. Поэтому в интересах банкротящейся фирмы проводить упрощенную, а не полную процедуру банкротства.

Таким образом, если фирма имеет долг перед своими кредиторами, погасить который не в состоянии, а ее учредители хотят избежать субсидиарной ответственности, самым надежным способом является инициация банкротства, а не продажа ООО.

Все остальные средства хоть и требуют меньше времени на проведение процедуры, однако не являются эффективными и не дают гарантию защиты от субсидиарной ответственности. Предпочтительно выбирать упрощенную процедуру, как более быструю и выгодную участникам общества с ограниченной ответственностью.

Источник: https://1bankrot.ru/dolgi/prodazha-ooo-s-dolgami.html

Как продать ООО с долгами?

Можно ли продать фирму с долгами

Многие фирмы в процессе хозяйственной деятельности обзаводятся долговыми обязательствами. Можно ли учредителю компании с долгами продать ее? Какие правовые последствия могут характеризовать данную сделку?

Какие долги могут быть у продаваемого ООО?

Продать ООО с долгами можно. Долг, при этом, может иметь разное происхождение. Чаще всего долги хозяйственных обществ бывают представлены:

  • задолженностями перед бюджетом на том или ином уровне (главным образом, по налогам, штрафам и пеням);
  • задолженностями перед различными социальными фондами — ПФР, ФСС, ФФОМС;
  • кредиторскими долгами — финансовыми и иными обязательствами перед другими хозяйствующими субъектами;
  • займами в банках;
  • задолженностями перед сотрудниками — по зарплате.

Все указанные типы долгов принципиально могут быть переданы от одного лица к другому. Главное здесь — осуществить правильную процедуру передачи собственником фирмы своих прав покупателю.

Изучим то, каким образом может быть осуществлена подобная сделка.

Порядок действий продавца

Продать ООО с долгами можно в рамках следующего алгоритма:

  1. Определить и задокументировать стоимость активов и объем пассивов компании.

Основным источником данных здесь может быть бухгалтерская отчетность — прежде всего, представленная балансом. В нем отражаются активы и пассивы фирмы. Кроме того, можно обратиться к независимым экспертам, которые имеют компетенции для проведения оценки бизнеса и составления документации по ней.

  1. Найти покупателя — если он к тому моменту еще не появился.

Данную сторону правоотношений необходимо проинформировать об имеющихся обязательствах организации, а также о структуре активов, за счет которых данные обязательства могут быть погашены.

Данная процедура предполагает:

  • проведение собрания хозяйственного общества, на котором покупатель будет ознакомлен с документами по сделке (в частности, с теми, в которых отражены сведения о задолженностях фирмы);
  • заключение договора купли-продажи хозяйствующего субъекта, подписание необходимых актов, протоколов, решений.

В предусмотренных законом случаях отдельные процедуры могут потребовать нотариального заверения (например, при подписании заявления владельца или совладельца фирмы о выходе из состава ООО).

  1. Обновление сведений об организации в государственных реестрах.

О том, что ООО сменило владельца, должна быть проинформирована Налоговая служба (ФНС). Для этого компетентные лица фирмы должны сообщить в ФНС по предусмотренной законом форме соответствующие сведения.

Позже необходимо удостовериться в том, что необходимые изменения внесены ведомством в государственные реестры. Для этого нужно запросить выписку из ЕГРЮЛ.

Правовые последствия

Несмотря на смену владельца, ООО, которое имеет долги, обязано будет исполнять имеющиеся обязательства. При этом новый владелец в предусмотренных законом случаях может нести субсидиарную ответственность по обязательствам организации.

Кроме того, может оказаться так, что фактически бизнесом будет управлять не тот человек, которому ООО было продано. Его могут попросить стать собственником фирмы де-юре, но реальные решения в фирме будут принимать другие лица. И именно они в предусмотренных законом случаях будут нести субсидиарную ответственность по долгам.

Но что представляет собой данный вид ответственности?

Установлен он положениями статьи 3 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, принятого 08.02.1998 года. В соответствии с данными нормами погашение долгов ООО при недостаточном объеме его имущества может быть возложено на учредителей фирмы по принципу субсидиарной ответственности.

Правда, при этом, кредиторам и иным управомоченным лицам необходимо — как правило, в рамках процедуры банкротства ООО с долгами, доказывать, что учредители данного ООО допустили неисполнение обязательства фирмы в силу собственных действий (или же по причине бездействия). Как показывает арбитражная практика, кредиторам во многих случаях удается предоставить суду необходимые доказательства. Как следствие — учредители, а также те лица, что фактически принимают решения в бизнесе, несут ответственность собственным имуществом.

Примечательно, что номинальный владелец фирмы в данном случае может быть освобожден от какой-либо ответственности, равно как и, в частности, руководитель фирмы — которого назначили на должность в целях подписания документов. Но для этого номинальному владельцу или же руководителю фирмы также предстоит защищать собственную позицию в рамках арбитражного процесса.

Еще один возможный механизм возникновения правовых последствий может сопровождаться возложением ответственности по долгам фирмы и на изначального владельца — то есть, продавца.

Это возможно, если будет доказано, что он намеренно продал проблемное ООО с долгами, чтобы избавиться от ответственности.

Поэтому, очень важно при сделке купли-продажи фирмы, имеющей долги, подробно проинформировать о них покупателя, чтобы на случай банкротства у арбитража не было повода в чем-то обвинять продавца компании.

Таким образом, на практике продажа ООО с долгами целесообразна, если бизнес, действительно, имеет смысл развивать дальше — но на это у изначального владельца нет времени или же не хватает компетенций.

В свою очередь, у покупателя может найтись время на развитие предприятия, могут быть компетенции и опыт для исправления ситуации с долгами.

При этом долги могут быть и относительно небольшими — вполне погашаемые за счет имеющихся активов или ожидаемой выручки.

Перепродажа фирмы в целях избавления от долгов — процедура незаконная. Несмотря на то, что в общем случае ответственность бывших учредителей ООО по обязательствам хозяйствующего субъекта юридически переносится на новых владельцев — законом предусмотрены механизмы возложения ответственности на продавца фирмы.

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/kak-prodat-ooo-s-dolgami

Продажа ООО с долгами – законное оформление сделки

Можно ли продать фирму с долгами

Простейший способ ликвидации фирмы с задолженностями перед бюджетом, поставщиками и подрядчиками – продажа ООО с долгами, в результате чего происходит смена участников,на которых ложится ответственность за дальнейшую деятельность фирмы.

Ликвидация предприятия – это процесс в результате которого юридическое лицо завершает свою деятельность с передачей прав и обязанностей другим лицам. Существует несколько видов ликвидации фирм: через продажу, официальная добровольная, путем реорганизации предприятия.

Продажа предприятия с долгами

Продажа ООО с долгами осуществляется путем оформления сделки в нотариальной конторе. Альтернативным вариантом продажи компании является ввод нового участника, затем выход прежнего.

Как продать ООО с долгами? В первую очередь необходимо назначить собрание участников общества, на котором будет принято решение о назначении нового руководителя.

После собрания необходимо подготовить перечень необходимых документов и зарегистрировать изменения в ИНФС. Это необходимо сделать не позже чем через три дня с момента принятия решения собранием участников.

Несвоевременная регистрация влечет к наложению штрафа, который будет изъят путем списания денежных средств с расчетного счета.

К заполненной форме о смене директора следует приложить протокол собрания. Подача формы в налоговую инспекцию осуществляется новым управляющим. К форме смены учредителя прилагается договор купли-продажи. Подача формы смены учредителей в ИНФС осуществляется нотариусом посредством почтовой службы либо курьером.

Ликвидация ООО с долгами по налогам путем ввода нового и выхода прежнего учредителя и смены директора производится в 2 этапа. Первый этап предусматривает подачу формы с соответствующими приложениями на оба регистрационных действия. На втором этапе осуществляется смена руководителя и учредителей, чья доля переходит в собственность нового участника.

Прежде чем продать ООО с долгами обратите внимание на то, была ли осуществлена перерегистрация компании по Федеральному Закону №312-ФЗ. В противном случае вам понадобится пройти данную процедуру вне зависимости от способа ликвидации фирмы.

Исходя из вышеперечисленных путей ликвидации компании через оформление сделки купли-продажи, можно сделать вывод, что смена директоров в обоих случаях происходит одинаково, а смена учредителей несколько отличается. Рассмотрим преимущества и недостатки обоих вариантов смены учредителей на примере таблицы.

КритерийПродажа ООО с долгамиСмена учредителей
Необходимость присутствия прежнего директораНетНет
Необходимость присутствия прежнего участникаДа (при подписании договоров купли-продажи)Нет (возможно удаленное подписание документов)
С какого момента прежний учредитель перестает нести ответственность?С момента подписания договора купли-продажи.С момента гос. Регистрации и выхода прежнего учредителя.
Дополнительные расходыНотариальные сборы (до 20 000 руб.)Нотариальные сборы (до 2000 руб.)
Доп. расходы если не была своевременно произведена перерегистрация по 312-ФЗГоспошлина – 800 рублей + услуги нотариусаГоспошлина – 800 рублей + услуги нотариуса
СрокОт двух недель до одного месяцаОт трех недель до одного месяца

Документы, необходимые для того, чтобы продать фирму с долгами

  • Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Свидетельство о выдаче основного государственного регистрационного номера;
  • Свидетельство о присвоении идентификационного номера;
  • Учредительный договор, устав;
  • Протокол/решение о заседании;
  • Протокол заседания об утверждении изменений устава;
  • Протокол собрания о назначении нового директора;
  • Ксерокопии паспортов учредителей и директора.

Официальная ликвидация юридического лица с долгами

Наиболее эффективный и законодательно верный вариант ликвидации ООО – официальная ликвидация (исключение экономического агента из налоговой базы и ЕГРЮЛ). Данный вариант достаточно сложный и длительный, со сроком завершения от 6-12 месяцев.

Закрыть ООО с долгами официально можно лишь по завершении многочисленных налоговых проверок. Стоимость проведения подобной операции существенно ниже стоимости других сценариев, чего нельзя сказать о сроке рассмотрения дела. Но в данном случае вам потребуется покрыть все налоговые обязательства.

Ликвидация фирм законным способом происходит по решению членов общества. Чем крупнее компания, тем больше видов деятельности ею осуществлялось, соответственно и проверка будет проводиться дольше.

Добровольная ликвидация возможна лишь при отсутствии задолженностей перед бюджетом и по договорам.

Можно сказать, что единственным преимуществом официальной ликвидации является исключение предприятия из списка ЕГРЮЛ без необходимости передачи прав обязательств второму лицу.

Ликвидация путем реорганизации

Данная форма ликвидации возможна лишь в том случае, если у предприятия есть задолженности только перед поставщиками и подрядчиками. При наличии задолженностей перед бюджетом ликвидация предприятия возможна лишь путем банкротства или его продажи.

Обратите внимание! Если долговые обязательства вашей компании составляют более 100 000 рублей и просрочку их исполнения более 3 месяцев, вы обязаны объявить о своем банкротстве.

В противном случае банкротство ООО могут объявить ваши кредиторы.

Арбитражный суд в данном случае будет действовать очень жестко, а наряду с выплатой долгов параллельно инициируется возбуждение нескольких уголовных дел.

Источник: http://www.urself.ru/likvidaciya/ooo/prodazha-ooo-s-dolgami

Как продать ООО с долгами и историей: порядок и ответственность

Можно ли продать фирму с долгами

Комменты: 0

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем, как продать ООО с долгами.

Сегодня вы узнаете:

  1. Как происходит процесс продажи ООО с долгами.
  2. Какую ответственность понесёт владелец ООО в случае сокрытия нюансов фирмы от покупателя.
  3. Какие трудности возникают при продаже ООО.
  4. Какие плюсы принесёт продажа ООО его владельцу.

Чтобы организовать продажу ООО, необходимо как следует подготовиться.

Для начала необходимо позаботиться о пакете документов, который потребуется для смены владельца:

  • Выписка из реестра юридических лиц (из налоговой);
  • Свидетельство о государственной регистрации вашего ООО;
  • ИНН фирмы;
  • Учредительные документы;
  • Устав;
  • Протокол собрания, на котором был назначен новый директор;
  • Ксерокопии паспортов всех учредителей ООО, а также его директора.

Теперь давайте разбираться, как продать фирму, если у неё есть задолженность.

Для продажи ООО вам необходимо руководствоваться следующим порядком действий:

  • Обратитесь к профессиональному оценщику с просьбой установить адекватную стоимость вашему бизнесу;
  • Далее займитесь поиском покупателя для ООО (или нового учредителя). Можно воспользоваться собственными связями или обратиться в агентства, специализирующиеся на продаже бизнеса. Однако, последние берут немалую плату за свои услуги. При продаже вам помогут хорошие отзывы от поставщиков, клиентов и т. д. Не стоит скрывать от нового учредителя проблемные области вашего ООО. Расскажите честно об имеющихся нюансах, чтобы избежать неприятных последствий;
  • Организуйте собрание участников ООО, на котором необходимо представить нового учредителя. На этом же этапе стоит ознакомить покупателя с документацией фирмы;
  • Составьте договор купли-продажи. Для этого вам понадобятся бухгалтерская отчётность, заключение независимого аудитора, данные об имеющихся долгах и Устав. Так как продаваемое ООО будет с расчетным счетом, то необходимо предоставить реквизиты и выписку новому владельцу. Также к договору купли-продажи в обязательном порядке прикладываются акт сдачи-приёмки (когда меняется директор), приказ об увольнении, протокол собрания учредителей ООО о смене руководящего состава или решение единственного участника;
  • Затем все документы передаются будущему учредителю. Для этого составляется акт передачи, на котором подпись ставит продавец, покупатель и бухгалтер ООО;
  • Составьте и заверьте у нотариуса заявление о выходе из участников ООО;
  • Оплатите государственную пошлину за заверение договора купли-продажи. Стоимость услуги варьируется от 1500 до 150 000 рублей (в зависимости от стоимости ООО);
  • Покупатель составляет заявление в налоговом органе на изменение в ЕГРЮЛ (он вправе сменить логотип ООО, наименование и даже юридический адрес);
  • Затем все документы передаются в налоговый орган вами или покупателем. После получения бумаг, свидетельствующих об изменении учредителя, покупатель передаёт вам деньги.

Ответственность за продажу ООО с долгами

Если после продажи ООО у государственных структур появятся претензии в адрес фирмы, то скорее всего, они будут перенаправлены бывшему учредителю или директору. Как правило, владельцы компаний могут скрывать свои долги перед налоговым органом или махинации различного рода от потенциального покупателя.

При выявлении этих нюансов новый учредитель будет искать подтверждение вины со стороны продавца ООО. Судебное решение в таких случаях будет на стороне действующего владельца компании.

За все недоимки или правонарушения, понесённые до продажи ООО, будут отвечать его бывшие учредители и руководящий состав. Причём долг придётся компенсировать из собственных средств, а если таковых не имеется, то суд обяжет продать личное имущество.

Продажа ООО не является поводом для снятия с вас ответственности. Лучше сразу найти покупателя, готового приобрести фирму с «подводными камнями», чем потом оправдываться в суде.

Ответственность для продавца ООО может быть гражданско-правовой или уголовной в зависимости от вида нарушения. Первый вид ответственности предусмотрен за убытки, нанесённые обществу, а второй, к примеру, за уклонение от уплаты налогов.

Трудности при продаже ООО с долгами

Продажа ООО с долгами – непростой процесс, ведь не каждый захочет приобрести фирму с обязательствами. Однако, не только основная задолженность может представлять трудности для собственника при продаже компании.

Есть и другие факторы, усложняющие поиск нового покупателя:

  • Если изначально продавец занизил сумму имеющихся долгов, то его ожидает субсидиарная ответственность. Новый учредитель мог при покупке согласиться оплатить оговоренную в соглашении задолженность, но не рассчитывал потерять суммы сверх неё. Тогда бывший учредитель будет привлечён к ответственности;
  • При продаже ООО может нагрянуть налоговая проверка, что само по себе является малоприятным фактором. Это отнимет время, а также возможно наложение штрафов на участников ООО;
  • Если ООО во главе с бывшим учредителем было замешано в каких-то махинациях, то рано или поздно это может проявиться, что повлечёт за собой уголовную ответственность и невозможность из-за этого продать ООО кому-либо;
  • Задолженность, возврат которой обусловлен решением суда. Например, долг по исполнительному листу ООО перед кредитором. Чаще всего учредители стараются решить проблемы в досудебном порядке, иначе продать такую компанию станет довольно трудно.

Причины продажи ООО с долгами

Поводами для поиска нового покупателя на компанию могут стать:

  • Большая сумма задолженности (она может быть перед контрагентами за неоплаченную поставку товаров, работниками – по выплате заработной платы, государственными структурами – долги по налогам);
  • Разногласия внутри руководящего коллектива (некоторые конфликты делают невозможным дальнейшее сотрудничество);
  • Неэффективное управление фирмой (учредитель понимает, что не может справиться со своими обязанностями и прекращает заниматься бизнесом);
  • Форс-мажорные обстоятельства (к примеру, владельцу ООО срочно понадобились деньги или нужно куда-то уехать на длительный срок);
  • Экономическая и политическая обстановка в стране (например, кризис является частым поводом для отказа ведения собственного дела).

Плюсы и минусы продажи ООО

Продажа ООО, которое имеет долги, имеет как свои преимущества, так и недостатки.

Плюсы:

  • Выигрыш в деньгах по сравнению с процедурами банкротства или ликвидации (если цена продажи бизнеса адекватная, то весь процесс не превысит 3-х месяцев);
  • Как только ООО продано, вы освобождаетесь от ответственности ведения его деятельности (в частности, будущие долги ООО на вас больше не распространяются);
  • Продажа фирмы означает, что на руках у вас останется некая денежная сумма, которой можно будет распорядиться по собственному усмотрению;
  • Документальное оформление сделки происходит через нотариуса, что гарантирует её чистоту как для покупателя, так и для продавца.

Минусы:

  • Возникает риск субсидиарной ответственности (если в суде будет доказано, что общество понесло убытки в результате действий или бездействия предыдущего учредителя, то придётся оплачивать их из собственных средств);
  • В процессе продажи ООО нужно ставить в известность кредиторов компании, а это приведёт к тому, что уже на этапе подготовки к продаже нужно будет решать вопросы с имеющимися долгами (если у ООО есть непогашенный кредит в банке, то последний вправе продать долг коллекторам. А это уже может привести к судебным разбирательствам);
  • К выбору посредника по продаже ООО стоит относиться крайне внимательно. Среди них есть мошенники, которые могут провести сделку в обход закона;
  • Продажа ООО возможна только при небольших суммах задолженности, в противном случае нормы законодательства не позволят таким способом избавиться от фирмы.

Источник: https://kakzarabativat.ru/pravovaya-podderzhka/prodazha-ooo-s-dolgami/

Как продать ООО с долгами

Можно ли продать фирму с долгами

Наши читатели иногда спрашивают: а можно ли вообще продать ООО с долгами? Данная статья постарается ответить на этот вопрос и рассмотреть основные аспекты подобной сделки.

Предварительная оценка самой возможности продажи

Для начала скажем, что продать обычное ООО «пустышку» (без бизнеса и лицензий) с большими долгами – невозможно. Особенно, если оно имеет задолженность перед бюджетом, а ее счета арестованы. Даже для мошенников такая фирма не представляет интереса. Лучше всего её просто ликвидировать.

Другое дело, когда на продажу выставляется компания хоть и с долгами, но имеющая лицензии или разрешения. Здесь уже надо смотреть на вид лицензии, сложность ее получения и сумму задолженности. Если размер долгов многократно превосходит стоимость лицензии (разрешения), или затрат на ее получение, то фирму вряд ли кто приобретет.

Например, расходы на аккредитацию лаборатории на проведении специальной оценки условий труда (СОУТ) в Росаккредитации составляет сегодня от 150 000 до 443 300 рублей. И если собственник выставит на продажу подобное Общество с долгами, превышающими 1-2 миллиона рублей, то его не купят – просто невыгодно.

Легче самому заплатить деньги и пройти всю процедуру.

И наоборот, если сумма задолженности сопоставима или много меньше затрат на получение лицензии, то компанию могут приобрести достаточно быстро.

Следующий вариант – это продажа действующего бизнеса в форме ООО с долгами. В этом случае надо смотреть на стоимость активов, масштабы рынка и сумму задолженности. Если размер активов превышает долги или хотя бы равняется им, то возможно кто-нибудь и купит подобное ООО. А если нет, то о продаже следует забыть и просто ликвидировать юрлицо.

Использование жадности или некомпетентности покупателя при продаже ООО с долгами

Такой вариант иногда встречается в бизнесе. Покупатель, не имея опыта приобретения долей в ООО, или просто жалея деньги на приглашение специалиста, сам проводит «оценку» фирмы, а потом выясняется, что он приобрел не компанию, а «головную боль». Например, владелец 100% доли ООО выставил его на продажу.

В ходе сделки он ничего не говорил покупателю о задолженности своей организации перед третьими лицами, а просто передал для ознакомления всю бухгалтерскую документацию. Покупатель, изучив бухгалтерию, не нашел (или не обратил внимания) на существующие обязательства.

В итоге он купил юрлицо, а затем кредиторы начали предъявлять требования к новому собственнику. Последний обратился в суд с иском признать недействительным договор купли-продажи долей. Однако арбитраж отказал приобретателю в удовлетворении его требований.

Вынося решение, суд вполне справедливо отметил, что покупатель должен был предпринять все меры для выяснения реального положения дел в Обществе. (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А75-6754/2015 от 04.05.2017 года).

Использование правовой неграмотности или доверчивости покупателя

Тоже вариант для продажи ООО с долгами. В стране, где люди с радостью несут деньги в МММ и в разного рода «Кешбери», можно продать и юрлицо с обязательствами. Например, человек продал фирму и честно рассказал, что она имеет долги.

При этом он пообещал заплатить задолженность за ООО и даже составил своеобразные гарантийные письма на листках, вырванных из тетради. Покупатель согласился и приобрел доли. А когда наступило время для выполнения обещаний, то бывший владелец наотрез отказался платить.

Возмущенный приобретатель обратился в суд, однако арбитраж встал на сторону продавца. В своем решении он пояснил, что «гарантийные письма» составлены таким образом, что они не содержат каких-либо условий и ничего не говорят о конкретном обязательстве или о предмете договоренности.

(Решение Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-7509/2013 от 25.11.2013 года.).

Приобретение ООО с лицензиями и разрешениями

Если предварительная оценка показала, что, несмотря на имеющиеся долги, покупка ООО является выгодным делом, то сделка, как правило, осуществляется незамедлительно. При этом роль играют не только имеющиеся лицензии и разрешения, но и другие факторы. В частности, потенциал рынка и объемы его роста.

Например, крупная компания купила доли в двух ООО, имеющих лицензии на право пользования недрами. И хотя у организаций были долги, но это не остановило покупателя. Ведь кроме лицензии, Общества имели еще Договоры платного временного пользования участками недр. А в ходе разработки месторождений специалисты выявили ещё две рудные зоны, представляющие промышленный интерес.

Более того, одно месторождение вообще признали даже перспективным золотодобывающим районом. Понятно, что эти ООО быстро нашли своего покупателя и, несмотря на достаточно крупные обязательства, были выкуплены. Другой вопрос, что продавцы повели себя потом непорядочно и допустили нарушение соглашений. (Решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-28373/15-162-217 от 25.05.2015 года).

Тем не менее, данный пример наглядно показывает читателям, какие ООО с долгами могут быть проданы на рынке.

Поиск покупателя

Начиная поиск покупателя, следует помнить, что ООО – это обычный товар и продается он по общепринятым правилам. При этом не стоит думать, что реализация Общества с долгами является простым делом.

Как правило, собственники выставляют свою фирму на продажу на досках бесплатных объявлений в интернете, или на бизнес-сайтах, а потом годами ждут, когда объявятся покупатели, но они не спешат появляться.

Таким образом продаётся 1-2% ООО, не более.

Мы советуем поступать по-другому. Когда компания имеет лицензию или какое-нибудь разрешение, то ее надо продавать на специализированных сайтах, где уже находится целевая аудитория.

Например, если ваше ООО занимается виноделием, то размещать информацию о продаже следует на всевозможных сайтах виноделов, а если же вы осуществляли пассажирские перевозки и имеете соответствующую лицензию, то объявления о продаже размещаются на сайтах перевозчиков. Найти подобные ресурсы достаточно просто.

В поисковой строке пишется слово «форум», а затем добавляется вид деятельности, которым занимается ООО. Таким образом, можно найти специализированные сайты и разместить объявления.

Кроме того, следует обратиться в фирму, которая оказывает услуги по продаже готового бизнеса и юрлиц. Ну и наконец, можно предложить компанию конкурентам или лицам, занимающимся похожим бизнесом. Возможно, что кто-то и купит.

Оценка бизнеса

Как и всякий товар, ООО подлежит оценке. Если продается Общество- «пустышка», имеющая лицензии, то оценивается стоимость их получения, размер пошлины. Полученная сумма соотносится с размером задолженности.

Одновременно учитываются заключенные договоры, наличие клиентской базы и так далее. А если продается действующий бизнес, то лучше всего сразу же вызвать оценщика, чтобы он подготовил профессиональный отчет.

В этом документе учитываются ТМЦ, недвижимость, средства производства и так далее.

Кроме того, мы советуем покупателям пригласить эксперта-бухгалтера, аудитора и юриста для проверки документации, а также изучить всю информацию о фирме через сайты лицензирующих органов, ФНС РФ, ФССП, «Проверь себя и контрагента», арбитражных судов и так далее.

Варианты продажи ООО

Способы продажи Общества с долгами ничем не отличаются от реализации компании, не имеющей задолженности. Продажа может проходить в двух вариантах.

Первый осуществляется путем увеличения уставного капитала и появлением среди участников нового совладельца. Учредитель (учредители) принимает решение об увеличении УК и о принятии в состав ООО нового сособственника.

После его вступления и регистрации изменений, старые владельцы уступают свои доли Обществу, а затем от ООО они переходят к новому участнику.

Второй вариант заключается в прямой продаже долей покупателю. Данная сделка происходит при участии нотариуса. Сначала участники направляют друг другу извещения о продаже доли, получают согласия, а затем покупатели и продавцы идут в нотариальную контору, где и происходит сама сделка.

Более подробно о том, как именно проходит сегодня продажа ООО читатели, могут ознакомиться в статьях, уже размещенных на нашем сайте.

Выводы

Итак, продажа ООО с долгами является обычным явлением. Оно встречается довольно часто. Вопрос состоит только в том, какое ООО продается и каков у него размер задолженности.

Когда Общество имеет лицензии и разрешения (тем более, которые сложно получить), то продажа становится вполне реальной. Правда здесь все зависит от суммы долга.

Если счет идет на миллионы, а кредиторы выстроились в очередь, то не спасут даже разрешения и лицензии. Компанию придётся ликвидировать.

Но в любом случае мы рекомендуем сторонам (и особенно покупателям!), прежде чем совершать сделку, обращаться за помощью к специалистам-аудиторам, юристам, бухгалтерам, оценщикам и экономистам с тем, чтобы просчитать все плюсы и минусы перехода прав собственности на компанию. В противном случае есть большой риск вместе с ООО получить не выгодный бизнес, а долги и другие крупные проблемы.

Источник: https://www.gestion.ru/news/gestion/kak-prodat-ooo-s-dolgami/

Помощь права
Добавить комментарий